曲靖市人民政府辦公室關于印發(fā)云南省曲靖市規(guī)劃設計院混合所有制改革重組方案的通知

 

各縣（市、區(qū)）人民政府，市直各有關部門、市發(fā)展投資集團有限公司、市規(guī)劃設計院：

經(jīng)市人民政府常務會議研究同意，現(xiàn)將《云南省曲靖市規(guī)劃設計院混合所有制改革重組方案》印發(fā)你們，請認真抓好貫徹落實。

 

 

曲靖市人民政府辦公室

2023年1月30日

（此件公開發(fā)布）

 

云南省曲靖市規(guī)劃設計院

混合所有制改革重組方案

 

根據(jù)《中共曲靖市委 曲靖市人民政府關于曲靖市全面深化國有企業(yè)改革推進經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管的實施意見》（曲發(fā)〔2019〕31號）、《曲靖市“僵尸企業(yè)”處置總體工作方案》（曲發(fā)改財金〔2020〕15號）、《中共曲靖市委辦公室 曲靖市人民政府辦公室關于進一步落實行業(yè)管理部門責任加快國有企業(yè)規(guī)范提升和改制退出工作的通知》（曲辦發(fā)〔2020〕17號）等有關文件要求，為推進云南省曲靖市規(guī)劃設計院（以下簡稱市規(guī)劃設計院）完成混合所有制改革重組工作，特制定本方案。

一、指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大精神，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，主動適應和引領經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，以提高國有資本效率、增強國有企業(yè)活力為中心，建立健全完善產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，防止國有資產(chǎn)流失，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業(yè)的領導，切實增強曲靖市規(guī)劃設計院經(jīng)營管理水平和市場核心競爭能力，為促進全市經(jīng)濟社會高質(zhì)量跨越式發(fā)展作出積極貢獻。

二、工作原則

（一）黨政主導，市場運作。堅持黨對國有企業(yè)的領導，堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟主導作用，堅持“引資本”與“轉(zhuǎn)機制”相結(jié)合、產(chǎn)權多元化與完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)相結(jié)合，積極促進國有資本、集體資本、非公資本等交叉持股、相互融合、相互促進、共同發(fā)展。

（二）尊重規(guī)律，完善制度。堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，尊重市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，堅持政企分開、政資分開、所有權與經(jīng)營權分離，堅持權利、義務、責任相統(tǒng)一，堅持激勵機制和約束機制相結(jié)合，建立健全自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)管理制度。

（三）依法依規(guī)，穩(wěn)妥推進。以國家、省、市法律法規(guī)和政策規(guī)定為依據(jù)，正確處理改革發(fā)展與穩(wěn)定關系、頂層設計與尊重企業(yè)主體的關系，把握好改革的次序、節(jié)奏、力度。嚴守改革重組工作紀律，堅持公開公平公正，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送，杜絕國有資產(chǎn)流失。

三、改革目標

（一）明確企業(yè)改革模式。根據(jù)國家發(fā)改委、工信部關于“僵尸企業(yè)”處置“少破產(chǎn)清算、多兼并重組”改革要求，結(jié)合實際，對市規(guī)劃設計院按照市場化、法治化的方式，采取國有控股混合所有制改革重組的模式進行改革改制。其中國有控股60%，債轉(zhuǎn)股40%。

（二）建立企業(yè)經(jīng)營管理機制。通過混改重組，建立健全黨群組織、股東會、董事會、監(jiān)事會制度，完善黨的領導、董事會決策 、管理層經(jīng)營、監(jiān)事會監(jiān)督的公司治理模式，形成股權結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營管理機制。

（三）增強企業(yè)核心競爭能力。通過混改重組，融入現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營理念和管理模式，全面提升企業(yè)經(jīng)營管理水平和業(yè)務技術能力，重塑市規(guī)劃設計院的品牌形象，充分發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，優(yōu)化整合業(yè)務、資產(chǎn)、人才、技術等資源，增強核心競爭力，力爭成為曲靖市乃至省內(nèi)具有較強競爭力的城鄉(xiāng)國土空間規(guī)劃設計和測繪數(shù)據(jù)信息化服務現(xiàn)代企業(yè)。

（四）穩(wěn)妥解決歷史遺留問題。通過混改重組，促進國有資本與民間資本協(xié)調(diào)共同發(fā)展，重新激活市規(guī)劃設計院自主造血功能，推動市規(guī)劃設計院走出困境，穩(wěn)步有序化解巨額債務、職工安置及拖欠社保工資資金、國有資產(chǎn)處置等歷史遺留問題。

四、改革任務分解

（一）完成清產(chǎn)核資。對市規(guī)劃設計院債權債務、資產(chǎn)等情況進行專項審計，出具審計報告，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細表。

牽頭單位：市自然資源和規(guī)劃局

責任單位：市國資委、市規(guī)劃設計院

完成情況：已完成

（二）完成大額債務處置。以現(xiàn)有債權人總計持有不高于新公司40%股權為原則，與市規(guī)劃設計院現(xiàn)有債權人就“債權轉(zhuǎn)股權”、“以物抵債”事宜進行協(xié)商，簽署具體債轉(zhuǎn)股協(xié)議及以物抵債協(xié)議。一是對有財產(chǎn)擔保的債務處置，在完成抵押物評估的基礎上依法清償。二是對其他民間債務處置，厘清法律關系和債權真實性、合法性，通過協(xié)商方式將該類債權按比例通過債權轉(zhuǎn)股權方式進行清償，原債權債務消滅。

牽頭單位：市規(guī)劃設計院

責任單位：市自然資源和規(guī)劃局、市國資委

完成情況：已完成

（三）編制職工權益保障方案。委托第三方律師事務所，編制《曲靖市規(guī)劃設計院混合所有制改革重組職工權益保障方案》。方案編制過程中，邀請職工代表參加，充分聽取了意見建議。方案具體內(nèi)容包括但不限于職工勞動關系的延續(xù)、欠薪的償還、社會保險的繳納等。方案編制完成后及時召開職工大會進行審議。

牽頭單位：市規(guī)劃設計院

責任單位：市自然資源和規(guī)劃局、市人力資源和社會保障局、市醫(yī)保局

完成情況：已完成

（四）完成新公司設立及股權變更工作。協(xié)調(diào)債權人申請法院終結(jié)執(zhí)行案件，解除被執(zhí)行人失信名單、法定代表人限制高消費等執(zhí)行措施。起草修訂新公司章程，完成新公司注冊審批手續(xù)、工商變更登記等工作。1.關于新公司名稱。暫定為“云南曲靖市規(guī)劃設計院有限公司”或“云南曲靖市規(guī)劃勘測設計院有限公司”，最終以辦理的公司營業(yè)執(zhí)照名稱為準。2.關于新公司注冊資本及股權結(jié)構(gòu)。新公司注冊資本金由原來的300萬元增資到500萬元，因原300萬元注冊資本金未實繳，由市發(fā)展投資集團有限公司實際注資300萬元，屬國有資本，持股比例60%；另200萬元由債權人以債轉(zhuǎn)股方式持有，按債權比例對應的股權比例共計持股40%。

牽頭單位：市自然資源和規(guī)劃局、市發(fā)展投資集團有限公司

責任單位：市市場監(jiān)管局、市發(fā)展改革委、市住房城鄉(xiāng)建設局、市規(guī)劃設計院

完成時限：本方案印發(fā)之日起3個月之內(nèi)

（五）建立健全新公司法人治理體系?；旄闹亟M后，嚴格按照規(guī)定，依法建立健全決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)等，設立由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員組成的公司法人治理結(jié)構(gòu)，并建立健全相應的黨、團、工會組織等。

牽頭單位：市發(fā)展投資集團有限公司

責任單位：新公司

完成時限：本方案印發(fā)之日起3個月之內(nèi)

主要完成以下工作：

1.成立黨組織。混改重組后的新公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》的規(guī)定設立黨組織。黨組織在公司發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，為做強做優(yōu)做大國有資本提供堅強政治和組織保證。黨組織的工作機構(gòu)和專職黨務工作人員數(shù)量，本著精干、高效、協(xié)調(diào)的原則設置。黨組織委員可與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等進行交叉任職。

2.成立股東會?；旄闹亟M后的新公司設股東會，股東會由市發(fā)展投資集團有限公司和民間資本（債權轉(zhuǎn)股權）的在冊股東組成，行使《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的各項職權。

3.成立董事會。混改重組后的新公司設董事會，董事會成員初設為7名，其中，市發(fā)展投資集團有限公司委派4名，其他股東共同委派或選舉2名，職工代表大會或民主選舉職工董事1名。董事會人數(shù)及組成方案可根據(jù)本次混改重組的實際進行調(diào)整，董事任期三年并可依法連任。董事會設董事長1名，董事長為新公司法定代表人，由市發(fā)展投資集團有限公司在前述4名董事中指定1名報市國資委批準后委派。公司董事會行使《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的各項職權。

4.成立監(jiān)事會。混改重組后的新公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員初設為3名，其中市發(fā)展投資集團有限公司委派1名，其他股東共同委派或選舉1名，職工代表大會或職工大會民主選舉職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會人數(shù)及組成方案可根據(jù)本次混改重組的實際進行調(diào)整，監(jiān)事任期三年并可依法連任。監(jiān)事會設主席1名，由市發(fā)展投資集團有限公司委派。監(jiān)事會行使《中華人民共和國公司法》和公司章程規(guī)定的各項職權。

5.成立工會?；旄闹亟M后的新公司按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定設立工會并開展活動，維護職工合法權益，代表職工與企業(yè)簽訂集體勞動合同。新公司應向工會提供必要的活動條件，并通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理、企務公開制度，組織中國特色社會主義勞動競賽。新公司在研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，有關工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當聽取工會和職工意見建議，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

6.成立團組織?；旄闹亟M后的新公司按照《中國共產(chǎn)主義青年團章程》規(guī)定設立團組織并開展工作。

7.設置高級管理人員。混改重組后的新公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理初步設計為2名，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責?？偨?jīng)理按公司章程履行職責。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業(yè)經(jīng)理人依法負責企業(yè)經(jīng)營管理，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。職業(yè)經(jīng)理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。新公司設財務總監(jiān)1名，由市發(fā)展投資集團有限公司委派。

（六）解決其他遺留問題?；旄闹亟M后，妥善解決欠繳稅費事宜，依法承繼剩余債權債務，并負責追收和落實。

牽頭單位：新公司

責任單位：市自然資源和規(guī)劃局、市人力資源和社會保障局、

市稅務局、市醫(yī)保局

完成時限：根據(jù)新公司經(jīng)營情況具體安排

主要完成以下工作：

1.完成剩余債務處置。對剩余債務由新公司依法承繼并具體落實化解。（1）關于拖欠職工工資5,996,405.25元的處置。由新公司和職工雙方確認后，按比例逐年還付，具體還付方式由新公司按程序決策確定。（2）關于欠繳養(yǎng)老保險費1,556,764.78元及欠繳醫(yī)療、生育、工傷保險費953,738.25元的處置。由新公司與社保部門及職工確認后一次性補繳，補繳資金由新公司注冊資金墊付，個人應繳部分再一次性或分期扣回，具體方案按程序決策確定。（3）關于職工墊繳資金1,855,673元的處置。由新公司和職工確認后，逐年還付，具體還付方式由新公司按程序決策確定。（4）關于欠繳公積金2,881,396元的處置。由新公司和職工確認后，逐年補繳，個人應繳部分由個人負擔。具體方案按程序決策確定。（5）關于欠繳稅費及滯納金17,610,352.64元的處置。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》及國家發(fā)展改革委辦公廳印發(fā)的《國有企業(yè)混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》等規(guī)定，由新公司與稅務部門協(xié)商解決。

2.完成債權處置。剩余債權8,089,554.11元，由新公司依法承繼并具體追收和落實。

（七）明確企業(yè)管理責任?；旄闹亟M后，新公司由市發(fā)展投資集團有限公司管理，公司重大人事任免由市國資委和市發(fā)展投資集團有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定履行相關程序?；旄闹亟M后，市規(guī)劃設計院合法勞動合同關系職工，按照尊重雙方意愿的原則，由新公司依法調(diào)整和變更勞動關系。

牽頭單位：市發(fā)展投資集團有限公司

責任單位：新公司

完成時限：新公司成立后3個月之內(nèi)

（八）制定公司發(fā)展規(guī)劃。1.近期（2023—2025年）目標?；謴统青l(xiāng)規(guī)劃、建筑設計、市政工程設計乙級資質(zhì)；建立與市自然資源和規(guī)劃局、市發(fā)投集團的對口業(yè)務聯(lián)系；建立大型規(guī)劃設計資料庫，初步形成品牌效應，完成內(nèi)部管理機構(gòu)重建、新進人員培訓、中職人員職業(yè)資格聘用、高級技術人才及管理人員引進。預計年收入2000萬元。2.中期（2026—2030年）目標。升級城鄉(xiāng)規(guī)劃、建筑工程設計資質(zhì)為甲級，并在甲級資質(zhì)的業(yè)務范圍內(nèi)積極完善與各縣（市、區(qū)）分局、市直各部門對口業(yè)務聯(lián)系，建設成為曲靖市城鄉(xiāng)規(guī)劃建筑設計行業(yè)尖兵；健全曲靖市規(guī)劃設計資料庫，完善內(nèi)部管理制度，品牌效應拓展至滇東北地區(qū)，綜合實力成為省內(nèi)行業(yè)前二十強企業(yè)，預計年收入6000萬元。3.遠期（2030年—2050年）目標。拓展延伸勘察、造價、招投標等一系列規(guī)劃設計行業(yè)相關業(yè)務，使新公司在云南省及西南地區(qū)享有一定市場份額和知名度，把新公司打造成多元化股份制大型企業(yè)。力爭綜合實力成為省內(nèi)行業(yè)前十強企業(yè)。預計年收入不低于1億元。

（九）履行告知義務?！斗桨浮放鷾屎?，需在媒體上發(fā)布“混改重組”公告，履行告知義務。

牽頭單位：市規(guī)劃設計院

責任單位：市國資委、市自然資源和規(guī)劃局

完成時限：本方案印發(fā)之日起15個工作日內(nèi)

五、組織領導

在市政府統(tǒng)一領導下，成立曲靖市規(guī)劃設計院混合所有制改革重組工作領導小組。具體如下：

組  長：鄒  林    市人民政府副秘書長

崔慶穩(wěn)    市自然資源和規(guī)劃局局長

李紅琴    市國資委主任

副組長：孫家奇    市國資委副主任

龍光宗    市自然資源和規(guī)劃局副局長

董開儒    市發(fā)展投資集團有限公司總經(jīng)理

成  員：許家明    市人力資源和社會保障局副局長

蔡六良    市市場監(jiān)管局副局長

徐旭紅    市發(fā)展改革委稽查特派員

朱  寒    市住房城鄉(xiāng)建設局副局長

龔開金    市稅務局副局長

黃柱昌    市醫(yī)保局副局長

楊  榮    市信訪局督查專員

展  新    市規(guī)劃設計院院長

領導小組下設辦公室在曲靖市自然資源和規(guī)劃局，辦公室主任由副局長龍光宗兼任，副主任由四級調(diào)研員梁開喜、市規(guī)劃設計院院長展新兼任。領導小組辦公室下設專班履行辦公室工作職責，負責市規(guī)劃設計院混合重組改革日常工作。領導小組成員單位職責如下：

市自然資源和規(guī)劃局：負責市規(guī)劃設計院混合所有制改革的牽頭和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)等工作。

市國資委：負責指導市規(guī)劃設計院清產(chǎn)核資、新公司設立及股權變更登記等工作。

市人力資源和社會保障局：負責職工勞動關系調(diào)整、社會保險關系接續(xù)等工作。

市市場監(jiān)管局：負責新公司設立及股權變更登記工作。

市發(fā)展改革委：負責“僵尸企業(yè)”出清、國有企業(yè)混改的政策支持、指導工作。

市住房城鄉(xiāng)建設局：負責新公司出資人變更、資質(zhì)升級等工作，支持業(yè)務拓展工作。

市稅務局：負責市規(guī)劃設計院欠繳稅費（含滯納金）處置及新公司稅務登記工作。

市醫(yī)保局：負責市規(guī)劃設計院職工醫(yī)保關系接續(xù)工作。

市信訪局：負責市規(guī)劃設計院混改過程中信訪維穩(wěn)工作。

市發(fā)展投資集團有限公司：負責注冊資金的注入，配合做好股權變更、工商登記等相關工作。

市規(guī)劃設計院：負責職工權益保障方案、新公司變更登記、制定企業(yè)管理制度等工作。完成職能部門交辦其他工作。

六、工作要求

（一）切實加強組織領導。堅持黨對國有企業(yè)的全面領導地位不動搖，在市委、市政府統(tǒng)一領導下，確保市規(guī)劃設計院改革改制工作的政治領導、思想領導、組織領導有機統(tǒng)一。市自然資源和規(guī)劃局要認真履行領導小組辦公室職責，主動統(tǒng)籌協(xié)調(diào)相關成員單位，嚴格按照市委、市政府相關部署，積極穩(wěn)妥地推進各項工作有序完成。重大問題及時請示報告。

（二）合力推進企業(yè)改革改制。領導小組各成員單位要認真履行職責，主動跟蹤企業(yè)改革改制工作進度，積極幫助破解難題。要加強研究指導，用足用好政策，加大支持力度，形成工作合力，確保市規(guī)劃設計院混改工作順利進行。

（三）做好社會穩(wěn)定工作。市自然資源和規(guī)劃局、市信訪局要加強政策宣傳引導，做好職工思想工作，確保改革改制工作妥善穩(wěn)步推進。市規(guī)劃設計院要認真落實有關政策，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，尊重職工主體地位，充分聽取職工訴求，依法依規(guī)、盡心盡力解決事關職工切身利益的問題，為企業(yè)改革改制創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

本方案對改制相關事項作了原則性的規(guī)定，具體事項在改制過程中根據(jù)遇到的具體問題和實際情況完善和調(diào)整，以確保改制工作依法、依規(guī)、穩(wěn)妥推進。本方案涉及人員若因工作調(diào)整或職責變動，由接替人員履行職責，不再另行發(fā)文。